公司减资要不要缴税？减资流程如何？

新公司法发布后，很多公司在考虑减资。减资要不要缴税？减资流程是怎样的？

1、公司减资到底要不要缴税？

减资减的是注册资本，如果没有涉及公司未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及税的问题。认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，那么，这个部分是需要缴个税的。

减资缴税有两个前提：

第 一，公司注册资本既有实缴，又有认缴。减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就存在实缴注册资本减资。

第二，公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要缴税的可能。

2、减资、撤资如何进行税务处理？

一、个人股东减资撤资需要区分情况。

（一）撤资收回金额>投资成本需要缴税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费注意：

1.股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

2.对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。政策依据：《国 家 税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国 家 税务总局公告2011年第41号）规定：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

（二）撤资收回金额偏低却无正当理由的税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。政策依据：依照《国 家 税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国 家 税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定，个人股东撤资是有公司出资金的，属于公司收回股权，也是股权转让行为，需要按照股权转让计算缴纳个人所得税。

（三）撤资收回金额<投资成本,但有正当理由无需缴纳个人所得税。

二、法人股东减资撤资

3、哪些情形可以减资？公司减资的方式有哪些？

一、哪些情形可以减资？

1.解决股东出资瑕疵问题

股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务。

2.调整公司股权结构

公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例。

3.股东股权变现

股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现。

4.解决公司资本过剩问题

有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能。

5.公司亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义。

6.剥离公司业务和资产

公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

二、减资的方式

1.等比减资和不等比减资

根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。

等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议。

不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

2.实质减资和形式减资

根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。

实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。

形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

4、公司减资如何办理？

一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)

1.有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程。①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定。

2.股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。

二、修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。主要涉及:减资后的金额、各股东最 新 的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。

三、编制资产负债表和财产清单

1.资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。

2.编制资产和负债时，把每项资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性，最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。

四、通知债权人和对外公告公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。

五、清偿债务或提供担保债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

六、办理工商变更登记公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。